مسئولیت‌های حقوقی و کیفری هیات مدیره

مسئولیت حقوقی و کیفری هیأت مدیره

مسئولیت های حقوقی و کیفری هیات مدیره و مدیرعامل

1). تخلف از مقررات قانونی راجع به شرکت (ماده 142 لایحه)

در هر مورد که در شرکت مقررات قانونی شرکت رعایت نشود هیات مدیره مسئول است. مقررات شرکت به عنوان مثال:

    _ هیات مدیره در اولین جلسه خود باید رییس هیات مدیره و نایب رییس را انتخاب کنند یا یک نفر مدیرعامل تعیین کنند اگر این وظایف را انجام ندهند مسئول هستند.

    _ هیات مدیره مجامع را در مواردی که لازم است دعوت نکند یا تشریفات قانونی تشکیل جلسه را رعایت نکنند. مسئول هستند.

2). تخلف از مقررات اساسنامه. (ماده 142 لایحه) اساسنامه سند اولیه و مهم یک شرکت است که در آن مقرراتی وضع شده است.

      هیات مدیره باید به آن پایبند باشد وگرنه مسئولیت دارد. به عنوان مثال موضوع شرکت در اساسنامه دقیقا مشخص است و هیات مدیره و مدیر عامل باید بر اساس موضوع شرکت اقدام کنند در غیر اینصورت مسئول هستند.

3). تخلف از تصمیمات مجمع عمومی. (ماده 142 لایحه) هیات مدیره مامور اجرای تصمیمات مجمع است. در صورت تخلف از اجرای مصوبات مجمع، مسئول خسارات وارده است.

4). چنانچه هیات مدیره از اعلام تصمیمات یا مطالبی را که باید به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود، به صورت کلی یا جزئی خودداری کنند به حبس از 3 ماه تا دو سال یا جزای نقدی و یا هر دو مورد محکم می‌شود.

5). ممانعت از حضور صاحبان سهام در جلسات مجامع عمومی جرم بوده و 3 ماه تا یک سال یا جزای نقدی و یا هر دو مورد محکوم می‌شود.

6). هیات مدیره اگر حداکثر تا 6 ماه پس از سال مالی مجمع عمومی عادی را دعوت نکند به حبس از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی یا هر دو مورد محکوم می‌شود.

7). تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت، ترازنامه و حساب سود و زیان با گزارشی درباره وضعیت یک سال شرکت و ارائه آن به بازرس در مهلتی که اساسنامه تعیین کرده است.

       اگر اساسنامه تعیین نکرده بود ظرف حداکثر 6 ما پس از پایان سال مالی شرکت.

عدم رعایت این وظیفه برای هیات مدیره مسئولیت کیفری داشته و ممکن است علاوه بر زندان از 2 ماه تا 6 ماه، جریمه نقدی نیز درنظر گرفته شود که این موضوع به اعتبار هیات مدیره و شرکت لطمه وارد می‌کند.(ماده 232 و 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

8). دعوت از مجمع عمومی سالانه(سالیانه) برای رسیدگی به ترازنامه، صورت‌های مالی و… در مهلتی که اساسنامه شرکت ذکر کرده است.

   در صورتی که در اساسنامه مهلتی مشخص نشده بود حداکثر ظرف 6 ماه پس از پایان سال مالی باید مجمع عمومی عادی را دعوت کند.

  عدم رعایت این وظیفه برای هیات مدیره مسئولیت کیفری داشته و ممکن است علاوه بر زندان از 2 ماه تا 6 ماه، جریمه نقدی نیز درنظر گرفته شود که این موضوع به اعتبار هیات مدیره و شرکت لطمه وارد می‌کند.(ماده 138 و 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

9). در صورتی که هیات مدیره و مدیرعامل تصمیمات مجمع عمومی مبنی را کاهش سرمایه را در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی آگهی نکنند به جزای نقدی محکوم می‌شوند.

10) هیات رییسه مجمع باید از مذاکرات و تصمیمات مجمع  صورتجلسه‌ تهیه و امضا کند و یک نسخه از آن را به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کند. عدم رعایت این تکلیف مجازات نقدی را برای هیات رییسه در پی دارد. هیات رییسه در بسیاری از موارد مدیران هستند.

11). تمامی سهامداران در جلسه حق رای دارند و این حق به هیچ عنوان نباید پایمال شود چنانچه هیات رییسه، حق رای را رعایت نکند به جزای نقدی محکوم می‌شود.

12) اگر اعضای هیات مدیره بدون صورت دارایی و ترازنامه یا با صورت دارایی و ترازنامه جعلی، منافع موهومی را بین سهامداران تقسیم کنند به 1 سال تا 3 سال حبس محکوم می‌شوند.

13) اگر هیات مدیره برای پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت، ترازنامه غیرواقعی ارائه یا منتشر کند. به حبس از 1 سال تا 3 سال محکوم می‌شود.

14) اگر هیات مدیره و مدیرعامل از اموال و اعتبارات شرکت بر خلاف منافع شرکت و برای مقاصد شخصی یا برای شرکت دیگری که خود به طور مستقیم و غیرمستقیم در آن ذینفع است استفاده کند به حبس از 1 سال تا 3 سال محکوم می‌شود.

15). اگر هیات مدیره و مدیرعامل با سوءنیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت استفاده کنند به حبس از 1 سال تا 3 سال محکوم می‌شوند.

16). اگر هیات مدیره عمدا مجمع عمومی را برای انتخاب بازرس شرکت دعوت نکند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی دعوت نکنند از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی یا هر محکوم می‌شوند.

17). اگر هیات مدیره و مدیرعامل به صورت عمدی مخل انجام وظایف شرکت شوند و یا مدارکی را برای انجام وظایف بازرسان در اختیار آنها قرار ندهند به حبس از 3 ماه تا 2 سال یا جزای نقدی یا به هر دو محکوم می‌شوند.

18). اگر هیات مدیره قبل از اینکه افزایش سرمایه شرکت ثبت شود یا ثبت افزایش سرمایه مزورانه بوده یا بدون انجام تشریفات قانونی انجام شده باشد و سهام جدید صادر کنند به جزای نقدی محکوم می‌شوند.

19) عدم رعایت حق تقدم سهامداران و همچنین عدم رعایت مهلت پذیره‌نویسی موجب محکومیت به جزای نقدی هیات مدیره خواهد شد.

20) اگر هیات مدیره و مدیرعامل برای سلب حق تقدم اطلاعات نادرست به مجمع بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از  6 ماه تا 3 سال یا جزای نقدی یا هر دو محکوم می‌شوند.

21). در صورتی که هیات مدیره و مدیرعامل در کاهش سرمایه تساوی حقوق سهامداران را رعایت نکنند و همچنین پیشنهاد مربوط به کاهش سرمایه را حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع به بازرس تحویل ندهند به جزای نقدی محکوم می‌شوند.

22). در صورتی که شرکت بر اثر زیان‌های وارده نصف سرمایه خود را از دست بدهد و اعضای هیات مدیره از مجمع عمومی حداکثر تا 2 ماه  دعوت به عمل نیاورند تا راجع به انحلال یا عدم انحلال شرکت تصمیم‌گیری شود به حبس از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی و یا هر دو محکوم می‌شوند.

23). در صورتی که هیات مدیره مطابق بند قبل از مجمع دعوت به عمل آورند ولی نسبت به ثبت و آگهی تصمیمات مجمع حداکثر تا یک ماه اقدام نکنند، به حبس از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی و یا هر دو محکوم می‌شوند.

24). در تمام مواردی که هیات مدیره در یک شرکت مرتکب جرمی شود قابل تعقیب کیفری است ضمن آنکه صلاحیت بودن در شرکت به عنوان مدیرعامل و عضو هیات مدیره را از دست می‌دهد.

25) مسئولیت مالیاتی مدیران؛ مدیران یک شرکت در خصوص بدهی‌های مالیاتی شرکت، مسئولیت تضامنی دارند یعنی اگر شرکت بدهی مالیاتی را پرداخت نکند، از دارایی شخصی مدیران، بدهی دریافت می‌شود. اداره دارایی در این مورد، حساب مدیران را توقیف  یا آنها را ممنوع الخروج می‌کند.

26) ارسال مصوبات برای اداره ثبت شرکتها.: هیأت مدیره باید باید مطابق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت، برخی از مصوبات مجمع یا هیأت مدیره را برای اداره ثبت شرکتها ارسال کند. در صورت عدم ارسال مدارک و عدم رعایت این تکلیف، مسئولیت کیفری دارد.مجازات مقرر حبس 3 ماه تا 2 سال یا جزای نقدی یا هر دو مورد است. (ماده 243 لایحه اصلاح قانون تجارت بند 3)

مطالب مرتبط: وظایف و اختیارات هیات مدیره

نویسنده: محمدعلی پوریانیک