نمونه اساسنامه شرکت

       اساسنامه یک شرکت، اولین و مهم‌ترین سند برای اداره آن شرکت است. مدیران باید به اساسنامه شرکت خود مسلط باشند. اگر می‌خواهید به عنوان مدیرعامل یا عضو هیات مدیره یک شرکت باشید قبل از ورود اساسنامه اون شرکت رو با دقت مطالعه کنید. اساسنامه زیر یک نمونه واقعی است برای اینکه بتوانید کاملا با ویژگی‌های آن آشنا شوید.

نمونه اسانامه شرکت را در این یادداشت ببینید

اساسنامه یک شرکت شامل چه مواردی است؟

اساسنامه شرکت

الف) مشخصات کامل شرکت شامل نام، موضوع، سرمایه و… مواد 1 تا 5

(1)ماده 1- نام و نوع شخصیت حقوقی: شركت…( سهامي عام/خاص)

(2)ماده 2- موضوع فعاليت شخصيت حقوقي.: بهره برداري از معادن آلونيت کشور شامل اکتشافات، استخراج سنگ معدني و جداسازي کانيها و توليد محصولات پرعيار زاج. اکسيد آلومينيوم و ساير کانيها و فرآوري محصولات وابسته و تبديل آنها به پودر، شمش آلومينيوم و ورق و مقاطع آن. توزيع و فروش محصولات مزبور و انجام کليه امور و معاملات مرتبط با موضوع فعاليت شرکت. مشارکت با شرکت‌هاي مرتبط داخلي و خارجي و افتتاح حساب در بانک‌هاي داخلي و خارجي و اخذ وام و اعتبارات ارزي و ريالي از بانکهاي داخلي و خارجي و موسسات مالي و اعتباري. و انجام هر گونه فعاليت تجاري بخصوص در بورس. تهيه ماشين‌آلات و مواد اوليه، احداث، تجهيز و راه اندازي کارخانه و خطوط، اخذ و اعطاي نمايندگي داخلي و خارجي. و شرکت در کليه مناقصات و مزايدات خصوصي و دولتي در صورت لزوم پس از اخذ مجوزهاي لازم از مراجع ذيربط

(3)ماده 3- نشاني محل اقامت شخصيت حقوقي.: استان تهران – منطقه …، شهرستان تهران ، بخش مركزي ، شهر تهران، محله شهرك فرهنگيان-آزادي ، خيابان….. ، بزرگراه امير سر لشگر ش ……… ، پلاك ……، مجتمع تجاري ……..، طبقه همكف کدپستي ……

تبصره 1- هيئت مديره مي تواند مركز شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و يا شعبي را تأسيس نمايد.

(4)ماده 4- سرمايه شخصيت حقوقي: مبلغ 100,000,000 ريال مشتمل بر 100,000,000 ريال سرمايه نقدي و 0 ريال سرمايه غير نقدي مقسم به 100 سهم 1,000,000 ريالي که 50 سهم بي نام عادي و 50 سهم با نام عادي مي باشد. که تماما بصورت نقدي پرداخت مي‌شود.

(5)ماده 5- مدت شركت: از تاريخ ثبت به مدت نامحدود.

ب) نحوه اداره شرکت شامل اقدامات مالی، تشکیل مجامع، تصمیم‌گیری راع به سرمایه و…

(6)ماده 6- پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام.: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذكور در ماده 4 برحسب احتياجات شركت در موعد يا مواعدي كه طبق تصميم هيأت مديره تعيين مي‌شود پرداخت مي‌گردد. و دراين مورد هيأت مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

(7)ماده 7- سال مالي شركت: از سي و يک تير هر سال شروع و در سي تير سال بعد خاتمه مي‌يابد به استثناي سال اول كه ابتداي آن از تاريخ تأسيس شركت است.

(8)ماده 8- دعوت مجامع عمومي: دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد به عمل خواهد آمد. و دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد.

تبصره 1- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.

(9)ماده 9- اوراق سهام: كليه سهام شركت بي نام / با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شركت كه از طرف هيأت مديره تعيين ميشوند خواهد رسيد و به مهر شركت ممهور مي گردد.

(10)ماده 10- گواهي‌نامه موقت سهام: تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

(11)ماده 11- غيرقابل تقسيم بودن سهام: سهام شركت غيرقابل تقسيم ميباشد مالكين مشاع مكلفند كه در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند.

(12)ماده 12- انتقال سهام بانام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيأت مديره، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آنها بايد دردفترمركزي شركت حاضرشده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و 40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.

(13)ماده 13- مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

(14)ماده 14- كاهش يا افزايش سرمايه شركت: هر گونه كاهش يا افزايش در سرمايه شركت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1- اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

(15)ماده 15- حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند داشت. ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

(16)ماده 16- مقررات مشترك بين مجامع عمومي: مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيأت مديره دعوت ميكند هيأت مديره و همچنين بازرس شركت  مي تواند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستورجلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

علاوه بر اين سهامداراني كه اقلا يك پنجم سهامي شركت را مالك باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت مديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند. در غيراينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود، كه بارعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا 10 روز دعوت نمايند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيما به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

(17)ماده 17- شرايط لازم براي داشتن حق حضور و رأي در مجامع عمومي: صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور به هم رسانند و براي هر يك سهم، يک حق رأي .خواهند داشت مشروط بر اين كه بهاي مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.

(18)ماده 18- محل انعقاد مجامع عمومي: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود منعقد خواهد شد.

(19)ماده 19- دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومي به وسيله هيأت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيأت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد؛ بازرس معين مي نمايد و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.

تبصره 1- دستور جلسه بايد در آگهي دعوت به طور خلاصه ذكر گردد مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.

(20)ماده 20- فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي: فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي تا تاريخ تشكيل آن حداقل 10 روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

(21)ماده 21- وكالت و نمايندگي در كليه مجامع عمومي: حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

(22)ماده 22- هيأت رئيسه مجمع: مجامع عمومي توسط هيأت رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي شود. در صورتي كه تركيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد، رياست مجمع با رئيس هيأت مديره خواهد بود، مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزء دستورجلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ج) الزامات مربوط به ثبت:

(23)ماده 23- صورت جلسه‌ها: از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود كه به امضاي هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يكي از موارد مشروحه ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شركتها تقديم مي‌گردد.

1.انتخاب مديران و بازرسان                       2.تصويب ترازنامه               3.كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هر گونه تغيير در موارد اساسنامه                  4.انحلال شركت و نحوه تصفيه آن و ادغام و تركيب شركت

(24)ماده 24- اثر تصميمات سهامداران حاضر در مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور می‌باشد.

(25)ماده 25- مجمع عمومي عادي مجمع عمومي عادي شركت لااقل سالي يك دفعه حداكثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شركت منعقد ميگردد.

د) موضوعات مربوط به مجامع:

(26)ماده 26- حد نصاب مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر دراولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

(27)ماده 27- تصميمات در مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.

(28)ماده 28- اختيارات مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي مي تواند به استثناء مواردي كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم در باره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس مي باشد تصميم گيري نمايد.

(29)ماده 29- حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده: در مجمع عمومي فوق العاده بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

(30)ماده 30- اكثريت در مجمع عمومي فوق العاده: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

(31)ماده 31- اختيارات مجمع عمومي فوق العاده: هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعديا ادغام و تركيب شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي‌باشد.

ه) شرایط هیات مدیره و حدود اختیارات هیات مدیره و نحوه مدیریت:

(32)ماده 32- تعداد اعضاي هيأت مديره: شركت به وسيله هيأت مديره اي مركب از 3 نفر عضو كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحيان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهد شد مديران كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند.

تبصره 1- انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است.

(33)ماده 33- مدت ماموريت مديران: مدت ماموريت مديران در اساسنامه معين مي شود. لاكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

(34)ماده 34- سهام وثيقه مديران: هر يك از مديران بايد در مدت مديريت خود مالك حداقل 1  سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود، به صندوق شركت بسپارد. وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق راي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي كه مدير مفاصاحساب دوره تصدي خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقي خواهد ماند.

(35)ماده 35- ریيس و نايب ریيس هيأت مديره: هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره تعيين مي نمايد.

مدت رياست و نيابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقع مي تواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند . هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

(36)ماده 36- مواقع تشكيل جلسات هيأت مديره: هيأت مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين مي كند و يا به دعوت كتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا ديگر اعضاء هيأت مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقع كه ضرورت ايجاب نمايد تشكيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضايي كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود.

(37)ماده 37- محل تشكيل جلسات هيأت مديره: جلسات هيأت مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

(38)ماده 38- حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه: براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيأت مديره لازم است. تصميات باايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

(39)ماده 39- اعتبار تصميمات اتخاذ شده: تصميماتي كه به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده و به منزله تصميماتي است كه از طريق كيه اعضاء هيأت مديره اتخاذ شده است.

(40)ماده 40- صورت جلسات هيأت مديره: براي هر يك از جلسات هيأت مديره صورت جلسه اي تنظيم و لاقل به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد، در صورت جلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشندو خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر شده و نظر هر يك از منديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج مي گردد.

(41)ماده 41- اختيارات هيأت مديره: هيأت مديره براي هر گونه اقدامي به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيأت مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد:

1. نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارت دولتي و موسسات خصوصي.

2.  تصويب آئين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل.

3.  ايجاد و حذف نمايندگي ها يا سعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران.

4. نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.

5.  تصويب بودجه براي اداره كردن شركت.

6. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك ها و موسسات.

7. دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8. تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.

9. عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.

10. مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجاري و اختراع.

11. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها.

12. تحصيل اعتبار از بانك ها و شركت ها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضي باشد.

13. اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي اعم از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشي از قانون داوري، تعيين وكيل براي دادرسي  و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكيل و لو كرارا، تعيين مصدق و كارشناس اقرار، خواه در ماهيت دعوي واخواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد، دعوي خسارت، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث، اقدام به دعوي متقابل و دفاع از آن، تأمين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت، درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب اجرائي و اخذ محكوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14.  تعيين ميزان استهلاك ها.

15. تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.

16. تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

17. دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.

18. پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

19. پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود.

20. اختيارات هيأت مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به  هيچ وجه به اختيارات تام هيأت مديره خللي وارد نمي سازد.

(42)ماده 42- پاداش اعضاء هيأت مديره: مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود خالص شركت را به صورت پاداش براي اعضاء مديره تصويب خواهد نمود.

(43)ماده 43- مسئوليت اعضاء هيأت مديره: مسئوليت هر يك از اعضاي هيأت مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است.

(44)ماده 44- معاملات مديران با شركت: اعضاي هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات و شركتهايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيأت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا بحساب شركت مي شود بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايجه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.

(45)ماده 45- مديرعامل: هيأت مديره بايد اقلا يك نفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود و يا از خارج از اعضا به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين كند. هيأت مديره مي تواند تمام يا قسمتي از اختيارات مشروحه درماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت مدير عامل از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره 1- هيأت مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.

تبصره 2- نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورت جلسه هيأت مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره 3- هيأت مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد.

(46)ماده 46- صاحبان امضاي مجاز: نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چك ها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي كه حق امضاء دارند هيأت مديره تعيين خواهد نمود.

و) شرایط مربوط به بازرس شرکت:

(47)ماده 47- ترتيب انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومي يك بازرس اصلي و يك بازرس علي البدل براي مدت يك سال مالي شركت معين مي كند بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم نمايد. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد تصميماتي كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1- در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.

(48)ماده 48- اختيارات بازرس: بازرس اصلي يا برحسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع، هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد.

(49)ماده 49- مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد.

(50)ماده 50- حق‌الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلي يا علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي كند و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند.

(51)ماده 51- معاملات بازرس با شركت: بازرس اصلي يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غيرمستقيم ذي نفع شوند.

ز) شرایط مربوط به حسابهای شرکت و امور مالی:

(52)ماده 52- صورت حساب شش ماهه: هيأت مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.

(53)ماده 53- حسابهاي سالانه: هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ،صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارش درباره فعاليت ووضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي ساحبان سهام تقديم گردد.

(54)ماده 54- حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه، هر صاحب سهامي مي تواند در مركز اصلي شركت به صورت حسابها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد.

(55)ماده 55- اقلام ترازنامه استهلاكات: ارزيابي دارايي هاي شركت طبق موازين و اصول صحيح حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد. پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان ها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تبصره 1- تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

(56)ماده 56- تقديم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالي بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

(57)ماده 57- مفاصا: تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيأت مديره به منزله مفاصاي آن سال مالي خواهد بود.

(58)ماده 58- سود خالص: سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي كليه هزينه ها و استهلاكات و اندوخته ها.

(59)ماده 59- اندوخته قانوني و اختياري: از سود خالص شركت پس از وضع زيان هاي وارده در سال هاي قبل بايد معادل يك بيستم ان بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميمي خلاف اين امر باطل است.

(60)ماده 60- سود قابل تقسيم: عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحيان سهام الزامي است.

(61)ماده 61- انحلال: شركت در موارد زير منحل مي شود:

1. در مواردي كه براثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و رأي واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني، سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

2. در صورتي كه هيأت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذي نفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

3. موارد مذكور در ماده 199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت

تبصره 1- در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده شركت را منحل نمايد ضمن تعيين مدير تصفيه و آدرس محل تصفيه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومي به اداره ثبت شركتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

(62)ماده 62- تصفيه: هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

63)ماده 63- موارد پيش بيني نشده: در مورد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت و ساير قوانين مملكتي عمل خواهد شد.

مطالب مرتبط: چه مواردی را قبل از ورود به هیات مدیره باید بررسی کنید؟

نویسنده: محمدعلی پوریانیک