مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی عام غیر بورسی

مراحل افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام غیر بورسی

افزایش سرمایه به صورت کاملا کاربردی در شرکت‌های سهامی عام(معاف از ثبت در بورس)

شرکت‌های سهامی عام با توجه به اینکه تعداد سهامداران آن ها ممکن است بسیار زیاد باشد و همچنین در بورس، حاضر باشند، در نتیجه افزایش سرمایه در این شرکت‌ها کمی پیچیده بوده و در برخی موارد قانون نیز به صراحت اظهارنظر نکرده است. بنده با توجه به تجربه مستقیمی که در افزایش سرمایه این شرکتها داشته ام، به صورت بسیار ساده و کاربردی، مرحله به مرحله در خصوص افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام توضیح به شرح ذیل توضیح داده ام.

مراحل افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام(به صورت تصویری و کاربردی)

1) گام  اول: دریافت نامه معافیت از بورس

باید توجه داشته باشید بعضی از شرکت های سهامی عام ممکن است از ثبت در بورس معاف باشند، مثل شرکت هایی که ذیل ماده 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت هستند. استعلام اینکه یک شرکت معاف است یا خیر باید از طریق مکاتبه با بورس اوراق بهادار انجام شود. بورس اوراق بهادار در قالب مکاتبه رسمی به شرکت این موضوع را اعلام می نماید. نمونه این مکاتبه را در ذیل مشاهده کنید.

دریافت مجوز از بورس برای افزایش سرمایه

2) گام دوم: ابتدا هیات مدیره باید پیشنهاد بدهد:

هیات مدیره یک شرکت ابتدا باید پیشنهاد خود را در خصوص افزایش سرمایه در قالب گزارش ارائه دهد. در گزارشی که هیات مدیره می دهد باید دلایل خود را بری افزایش سرمایه مطرح کند، به عنوان مثال یکی از دلایل ممکن است خروج شرکت از ماده 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت باشد. در حقیقت باید هیات مدیره در گزارش خود ضرورت افزایش سرمایه را با دلایل خود توجیه کند. هیات مدیره در ادامه گزارش خود باید وضعیت شرکت را از ابتدای سال مالی به صورت کامل شرح دهد. هیات مدیره این پیشنهاد افزایش سرمایه را برای تصمیم گیری در مجمع عمومی فوق العاده آماده می کند. نمونه گزارش توجیهی هیات مدیره را به همراه اظهارنظر بازرس می توانید از لینک زیر دریافت کنید.

https://pourya-vakil.com/product/%da%af%d8%b2%d8%a7%d8%b1%d8%b4-%d8%aa%d9%88%d8%ac%db%8c%d9%87%db%8c-%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%d8%a8%d8%b1%d8%a7%db%8c-%d8%a7%d9%81%d8%b2%d8%a7%db%8c%d8%b4-%d8%b3%d8%b1/

3)  گام سوم: بازرس یا بازرسین شرکت باید گزارش بدهد:

هیات مدیره که گزارش پیشنهاد خود را آماده کرد ابتدا در اختیار بازرس شرکت قرار می دهد. بازرس شرکت، گزارش هیات مدیره را بررسی نموده و در خصوص آن در قالب یک گزارش اظهارنظر می کند. گزارش توجیهی فوق به همراه اظهارنظر بازرس است.

4) گام چهارم: دعوت از مجمع عمومی فوق العاده

در مرحله بعد هیات مدیره باید برای تصمیم گیری در خصوص افزایش سرمایه، مجمع عمومی فوق العاده را از طریق انتشار آگهی روزنامه شرکت، دعوت نماید. افزایش سرمایه در یک شرکت صرفا باید توسط مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری شود.

نکته: اگر در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تمام سهامداران حضور پیدا کنند، نیازی به آگهی دعوت از طریق روزنامه نیست.

شرایط آگهی دعوت در شرکت های سهامی

5)  گام پنجم: تشکیل جلسه مجمع با رعایت حد نصاب

1- رسمیت جلسه

بعد از اینکه سهامداران در جلسه حاضر شدند باید رسمیت جلسه اعلام شود. اگر جلسه رسمیت پیدا نکند نمی توانند تصمیمی بگیرند و جلسه باید در تاریخ دیگری برگزار شود. برای رسمیت جلسه باید حداقل بیش از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حاضر باشند.

به عنوان مثال شرکتی 1000 سهم دارد، برای رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده باید حداقل سهامدارانی که بیش از نصف(بیش از 500 سهم) دارند در جلسه حاضر شوند. حال تصور کنید سهامداران حاضر در جلسه 501 سهم دارند، در این صورت جلسه رسمیت پیدا می کند تا تصمیمات گرفته شود.

2- تصمیم گیری در جلسه

حال برای اینکه تصمیم مربوط به افزایش سرمایه گرفته شود اول باید گزارش هیات مدیره و بازرس در جلسه خوانده شود. بعد از بررسی گزارش، تصمیم گیری در خصوص افزایش سرمایه به رای گذاشته می شود.

اگر حداقل «دو سوم» سهامداران حاضر در جلسه(دارندگان 501 سهم)، با افزایش سرمایه موافق باشند، موضوع تصویب می شود. یعنی اگر از سهامداران 334 سهم(دو سوم 501 سهم) موافق باشند موضوع تصویب می شود و اگر کمتر از این عدد باشند حتی 1 سهم، موضوع افزایش سرمایه منتفی می شود.

3- اقدامات مجمع در جلسه

_ مجمع بهتر است فرآیند عملی کردن افزایش سرمایه را به هیات مدیره واگذار کند، این مدت نباید از 5 سال بیشتر باشد.

_مجمع شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین می کند یا اختیار آن را به هیات مدیره می دهد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه

6) گام ششم: تعیین حق تقدم سهامداران

حق تقدم چیست؟ حق تقدم یعنی اینکه سهامداران یک شرکت نسبت به دیگر افراد اولویت دارند. در یک شرکت چنانچه قرار باشد افزایش سرمایه از طریق ایجاد سهم جدید انجام شود، هر سهامدارن به نسبت سهمی که دارد، در خرید سهام جدید، مقدم است یعنی قبل از اینکه به افراد خارج از شرکت پیشنهاد شود که سهام را خریداری کنند اول باید به خود سهامداران پیشنهاد خرید شود در صورتی که سهامداری، از خرید سهام جدید(حق تقدم خود) منصرف شد، می توان به دیگر افراد خارج از شرکت سهم را به فروش رساند. بعد از تعیین حق تقدم سهامداران و مشخص شدن میزان سهم هر فرد که باید خریداری کند، موضوع باید از طریق روزنامه شرکت آگهی شود.

7) گام هفتم: تنظیم آگهی حق تقدم برای انتشار

در این مرحله باید آگهی حق تقدم سهامداران جهت انتشار در روزنامه شرکت آماده شود. تصویر نمونه آگهی حق تقدم است:

انتشار آگهی حق تقدم برای افزایش سرمایه

آگهی حق تقدم چه شرایطی باید داشته باشد؟

• مبلغ افزایش سرمایه مشخص باشد.

• مبلغ اسمی سهام جدید مشخص باشد.

• تعداد سهامی که هر سهامداران حق تقدم دارد مشخص باشد.

• مهلت پذیرنویسی دقیقا مشخص شود. سهامداران حداقل 60 روز از تاریخ پذیره نویسی مهلت داشته باشند. این موضوع برای یک نوبت حداکثر 30 روز قابل تمدید است.

• نحوه پرداخت سهم مشخص باشد.

8) گام هشتم: تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

     در این مرحله پس از اینکه مهلت استفاده از حق تقدم تمام شد، هیات مدیره جلسه ای تشکیل داده و اعلام می کند چه میزان از حق تقدم ها استفاده شده و چه میزان استفاده نشده است. ضمنا باید تاییدیه بانک نیز در خصوص وضعیت استفاده از حق تقدم ها(برای بورس و اداره ثبت شرکت ها) گرفته شود. حسابرس شرکت نیز طی مکاتبه ای باید موضوع استفاده از حق تقدم ها را گزارش داده و تایید نماید. تاییدیه بانک و حسابرس هر کدام در نسخه ای جداگانه برای بورس و اداره ثبت باید ارسال شود.(نمونه این صورتجلسه را می توانید ار اینجا دریافت کنید).

تاییدیه بانک

برای افزایش سرمایه باید تأییدیه از بانک بگیرید

9) گام نهم: کشف قیمت حق تقدم های استفاده نشده

     در این مرحله هیات مدیره باید حق تقدم هایی را که استفاده نشده است قیمت گذاری نماید. با توجه به اینکه در شرکت های سهامی عام حساسیت بالایی وجود دارد معمولا برای کشف قیمت از طریق کارشناس خبره استفاه می کنند. کارشناس محترم با بررسی مدارک مالی شرکت، قیمت هر عدد سهم حق تقدم را محاسبه می کند، مبلغ محاسبه شده با مبلغ اسمی سهام جمع شده و در آگهی پذیره نویسی ذکر می شود. مثلا در شرکتی میزان حق تقدم استفاده نشده برای هر سهم 200 ریال برآورد شد و مبلغ اسمی هر سهم 1000 ریال بود که جمعا 1200 ریال در پذیره نویسی ذکر شد. هیات مدیره مبلغ کارشناسی را مصوب می نماید.

10) گام دهم: تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی و ارسال برای بورس

بعد از اینکه قیمت حق تقدم استفاده نشده کشف شد، طرح اعلامیه پذیره نویسی باید تکمیل شود و به امضای اعضای هیات مدیره برسد. این طرح به همراه صورتجلسه هیات مدیره و تاییدیه بانک و حسابرس شرکت ابتدا با مکاتبه ای به بورس اوراق بهادار ارسال می شود و پس از تایید بورس باید برای اداره ثبت شرکت ها فرستاده شود.

https://pourya-vakil.com/%d8%b7%d8%b1%d8%ad-%d8%a7%d8%b9%d9%84%d8%a7%d9%85%db%8c%d9%87-%d9%be%d8%b0%db%8c%d8%b1%d9%87-%d9%86%d9%88%db%8c%d8%b3%db%8c-%d8%ad%d9%82-%d8%aa%d9%82%d8%af%d9%85-%d9%87%d8%a7%db%8c-%d8%a7%d8%b3%d8%aa/

باید توجه داشته باشید طرح اعلامیه پذیره نویسی دقیق و کامل باشد و گرنه با مشکل مواجه خواهید شد.

11) گام یازده: دریافت تایید طرح پذیره نویسی از بورس و ارسال آن به اداره ثبت

برای اینکه بتوانید طرح اعلامیه پذیره نویسی حق تقدم استفاده نشده را آگهی کنید باید از اداره ثبت شرکت ها مجوز انتشار طرح اعلامیه را دریافت کنید، به این خاطر باید طرح اعلامیه پذیره نویسی را به همراه صورتجلسه هیات مدیره(اقدام هشتم)، تاییدیه بانک و تاییدیه حسابرس به اداره ثبت شرکت ها ارسال کنید تا اداره ثبت مجوز انتشار آگهی را به شما بدهد. در صورتی که اداره ثبت شرکت ها اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را به شما بدهد، اعلامیه مذکور باید علاوه بر روزنامه شرکت در 2 روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز منتشر شود.(لیست روزنامه های کثیرالانتشار در دسترس همگان در فضای مجازی است)

مجوز اداره ثبت شرکت ها برای انتشار اعلامیه پذیره نویسی حق تقدم های استفاده نشده

برای آگهی حق تقدم های استفاده نشده باید از اداره ثبت شرکتها مجوز بگیرید

12) گام دوازدهم: انتشار اعلامیه پذیره نویسی حق تقدم استفاده نشده در 3 روزنامه به صورت همزمان

در این مرحله اعلامیه پذیره نویسی مورد تایید بورس و اداره ثبت شرکت ها با ذکر شماره مکانیزه مجوز اداره ثبت در 3 روزنامه(روزنامه شرکت و دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر) منتشر می شود. نمونه آگهی مذکور مطابق تصویر زیر است.

حق تقدم های استفاده نشده باید در سه روزنامه منتشر شود

13) گام سیزدهم: فروش سهام و تحقق افزایش سرمایه

      بعد از آگهی اعلامیه پذیره نویسی، هر شخصی می تواند به بانک مراجعه کند و با واریز وجه، هر مقدار سهمی که تمایل دارد خریداری کند. بعد از اتمام مهلت پذیره نویسی و فروش تمام سهام، افزایش سرمایه محقق می شود. در این صورت هیات مدیره جلسه تشکیل می دهد و تحقق افزایش سرمایه را اعلام می کند.

14) گام چهاردهم: اعلام تحقق افزایش سرمایه به بورس و اداره ثبت شرکت ها

     صورتجلسه هیات مدیره با موضوع تحقق افزایش سرمایه به همراه تاییدیه بانک و گزارش حسابرس شرکت برای ثبت در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها و بورس ارسال می شود. بعد از تایید افزایش سرمایه در روزنامه رسمی منتشر می شود.

https://pourya-vakil.com/%d8%b5%d9%88%d8%b1%d8%aa%d8%ac%d9%84%d8%b3%d9%87-%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%d8%aa%d8%ad%d9%82%d9%82-%d8%a7%d9%81%d8%b2%d8%a7%db%8c%d8%b4-%d8%b3%d8%b1%d9%85%d8%a7%db%8c/

اگر فرآیند افزایش سرمایه را به نحوی که در بالا توضیح داده شد مرحله به مرحله انجام دهید، افزایش سرمایه به صورت قانونی انجام می شود. در صورتی که تمایل به مشاوره در این خصوص دارید با مدیریت سایت تماس بگیرید.

مطالب مرتبط: مراحل افزایش سرمایه در شرکت بورسی، شرایط آگهی دعوت در شرکت های سهامی، گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه، دادخواست انحلال شرکت موضوع ماده 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت، افزایش سرمایه در یک شرکت چیست؟، چگونه می توان سرمایه یک شرکت را افزایش داد؟

نویسنده محمدعلی پوریانیک