چه تصمیماتی در شرکت باید به اداره ثبت اعلام شود
در چه مواردی شرکت تجاری باید نسخه‌ای از مصوبات خود را به اداره ثبت شرکتها ارسال کند؟
شرکتهای تجاری در مواردی باید مصوبات خود را به اداره ثبت شرکتها ارسال کنند. بعضی از این مصوبات در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی می‌شود. اما بعضی دیگر از این موارد آگهی نمی‌شود و صرفاً باید به اداره ثبت شرکتها اعلام شود. مثل نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص یا با مسئولیت محدود. اینکه چه تصمیماتی در شرکت باید به اداره ثبت اعلام شود، به شرح زیر آورده‌ایم.
این نکته را باید بدانید که شرکتها در این خصوص تکلیف قانونی دارند. با توجه به این که مسئولیت مدیریت شرکت با هیأت مدیره است، این تکلیف را هیأت مدیره بایدد انجام دهد. در صورت عدم انجام این تکلیف، مسئویت کیفری و حقوقی متوجه هیأت مدیره خواهد بود. (ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
چه مصوباتی باید به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود؟
الف) مواردی که باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار، منتشر شود:
1) در صورتی که مجمع سهامدارها، مدیری برای شرکت انتخاب کند، باید یک نسخه از صورتجلسه مصوب شده را به اداره ثبت شرکتها ارسال کند. انتخاب مدیران در شرکتها بر عهده مجمع عمومی سالانه (سالیانه) یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده است. بعد از اینکه اداره ثبت‌شرکت‌ها، اطلاعات مصوبه را تأیید کرد، صورتجلسه با پرداخت هزینه، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر خواهد شد.
2) انتخاب بازرس و تعیین روزنامه‌کثیرالانتشار نیز در شرکتها الزاما بایستی به اداره ثبت شرکتها ارسال شود. این مورد هم در صلاحیت مجمع عمومی سالانه (سالیانه) یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده است.
3) تصویب ترازنامه و صورت‌های مالی در شرکت باید به ادره ثبت‌شرکت‌ها ارسال شود. این مورد هم در صلاحیت مجمع عمومی سالانه (سالیانه) یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده است. ضمن اینکه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی می‌شود.
4) کاهش یا افزایش سرمایه و یا هر نوع تغییری در اساسنامه باید به اداره ثبت شرکتها ارسال شود. این دو مورد در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دقت کنید مجمع عمومی فوق‌العاده را با مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده اشتباه نگیرید. این دو کاملا متفاوت هستند. تغییر در سرمایه شرکت نیز در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار آگهی می‌شود.
5) انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است باید به اداره ثبت شرکتها اعلام شود. این موضوع نیز در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی می‌شود.
6) انتخاب مدیرعامل و تفویض اختیار هیأت مدیره به مدیرعامل: هیأت مدیره یا مدیران باید در اولین جلسه خود، یک نفر مدیرعامل از بین خود یا خارج از اعضاء انتخاب نمایند. و حدود اختیارات مدیرعامل را تعیین نمایند. این موضوع باید به اداره ثبت شرکتها اعلام و سپس در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار آگهی شود.
ب) مواردی که مصوبات صرفا به اداره ثبت شرکتها اعلام می‌شود:
1) نقل و انتقال سهام در شرکتها. اداره ثبت شرکتها برای اینکه سهامدارها در یک شرکت را بشناسد حتما باید در جریان نقل و انتقال سهام شرکت قرار گیرد.
نکته: در شرکتهای سهامی عام نیازی به اعلام نیست. چون نقل و انتقال صرفا در دفتر سهام شرکت باید ثبت شود. ضمن آنکه در این شرکتها، سهامدارها بسیار زیاد هستند و امکان اعلام هر نقل و انتقال به اداره ثبت، امکان پذیر نیست. همچنین نقل و انتقال در این شرکتها که معمولا در بورس هستند از طریق بورس انجام می‌شود.
2) لیست ترکیب سهامدارها و حاضرین در مجامع. چون هر مجمعی که تشکیل می‌شود باید حد نصاب قانونی را رعایت کند لذا شرکت باید ترکیب سهامدارها و حاضرین در مجمع را به اداره ثبت شرکتها اعلام نماید.
نکته: تمام موارد فوق در خصوص شرکتهای سهامی الزامی است اما برخی از آنها ممکن است در دیگر شرکتها الزامی نباشد.
ضمانت اجرای عدم ارسال مصوبات به اداره ثبت شرکتها
در تمام موارد فوق که هیأت مدیره باید نسخه‌ای از مدارک را به اداره ثبت شرکتها ارسال کند و به این تکلیف قانونی عمل نکند، مسئولیت حقوقی و کیفری دارد. در این خصوص هیأت مدیره به صورت تضامنی مسئول خسارات وارده خواهند بود. مسئولیت کیفری برای عدم رعایت این موضوع مطابق بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قانون تجارت حبس از 3 ماه تا 2 سال یا جزای نقدی یا هر دو خواهد بود.