وظایف و اختیارات هیأت مدیره

هیات مدیره چه اختیارت و وظایفی دارد:

هیأت مدیره در یک شرکت چه وظایف و اختیاراتی دارد

مقدمه:

   هیأت‌مدیره در رأس مدیریت اجرایی شرکت‌های سهامی قرار دارد و مسئولیت هدایت، سیاست‌گذاری و نظارت بر عملکرد کلی شرکت را برعهده دارد. وظایف این رکن مهم، ترکیبی از اختیارات گسترده و تکالیف قانونی است که در صورت عدم رعایت، می‌تواند مسئولیت‌های حقوقی و کیفری جدی برای اعضا ایجاد کند. این مقاله با هدف تشریح کامل و کاربردی مهم‌ترین وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره، به بررسی موارد قانونی، الزامات اساسنامه و رویه‌های متداول مدیریتی می‌پردازد. همچنین در انتها نمونه‌ای از حدود اختیارات درج‌شده در اساسنامه‌ها ارائه شده است.

بخش اول: وظایف و اختیارات قانونی هیأت‌مدیره

هیات مدیره دارای اختیارات و وظایف بسیاری برای اداره شرکت است اما باید تصمیمات و اقدامات ایشان در حدود موضوع شرکت باشد. وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:

1). رعایت مقررات قانونی راجع به شرکت، مقررات اساسنامه و تصمیمات مجمع: 

هیأت‌مدیره باید از مقررات عمومی شرکت‌ها و مفاد اساسنامه پیروی کند. این اصل به‌منزله چهارچوب قانونی عملکرد مدیران است و نقض آن ممکن است موجب ابطال تصمیمات هیأت‌مدیره شود.

2). انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیأت‌مدیره:

هیات مدیره یک شرکت در اولین جلسه خود، از بین خودشون یک نفر رییس هیات مدیره و نایب رییس انتخاب می‌کنند. هر وقت تشخیص دهند می‌توانند رییس و نایب رییس را عزل کنند. انتخاب رئیس و نایب رئیس در نخستین جلسه هیأت‌مدیره موجب انتظام در ساختار تصمیم‌گیری می‌شود. این انتخاب نشانگر استقلال داخلی هیأت‌مدیره است و قابل تجدید نظر در هر زمان خواهد بود.

3). انتخاب یا عزل مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و حق‌الزحمه ایشان:

 هیات مدیره باید مدیرعامل شرکت را انتخاب کند، مدیرعامل می‌تواند خارج از اعضای هیات مدیره باشد، حدود اختیارات و حق‌الزحمه مدیرعامل نیز توسط هیات مدیره تعیین می‌شود. مدیرعامل مسئول اداره اجرایی شرکت است و هیأت‌مدیره با تعیین دقیق اختیارات او، نقش مؤثری در کنترل و نظارت مدیریتی ایفا می‌کند. این امر از تعارضات احتمالی جلوگیری می‌کند.

4). دعوت از مجامع عمومی در مناسب‌های مختلف. مثل:

_ دعوت از مجمع عمومی سالانه(سالیانه) برای رسیدگی به ترازنامه، صورت‌های مالی و… در مهلتی که اساسنامه شرکت ذکر کرده است. در صورتی که در اساسنامه مهلتی مشخص نشده بود حداکثر ظرف 6 ماه پس از پایان سال مالی باید مجمع عمومی عادی را دعوت کند. عدم رعایت این وظیفه برای هیات مدیره مسئولیت کیفری داشته و ممکن است علاوه بر زندان از 2 ماه تا 6 ماه، جریمه نقدی نیز درنظر گرفته شود که این موضوع به اعتبار هیات مدیره و شرکت لطمه وارد می‌کند.(ماده 138 و 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

_ دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده زمانی که نصف سرمایه یک شرکت بر اثر زیان‌های وارده از بین رفته است.

5) تنظیم صورت دارایی و قروض شرکت و تسلیم آن به بازرس هر شش ماه یک بار. (م 137 لایحه)

این گزارش شش‌ماهه باعث آگاهی بازرس از وضعیت دارایی‌ها و بدهی‌های جاری می‌شود و نظارت منظم بر فعالیت مالی شرکت را تضمین می‌کند.

6) تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت:

ترازنامه و حساب سود و زیان با گزارشی درباره وضعیت یک سال شرکت و ارائه آن به بازرس در مهلتی که اساسنامه تعیین کرده و اگر اساسنامه تعیین نکرده بود ظرف حداکثر 6 ما پس از پایان سال مالی شرکت. عدم رعایت این وظیفه برای هیات مدیره مسئولیت کیفری داشته و ممکن است علاوه بر زندان از 2 ماه تا 6 ماه، جریمه نقدی نیز درنظر گرفته شود که این موضوع به اعتبار هیات مدیره و شرکت لطمه وارد می‌کند.(ماده 232 و 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

تهیه ترازنامه و گزارش سود و زیان، پایه تصمیم‌گیری مجامع و ابزاری برای ارزیابی عملکرد هیأت‌مدیره است. عدم تنظیم این گزارش، مصداق ترک فعل مدیریتی محسوب می‌شود.

7) ارائه گزارش و پیشنهاد خود در بعضی موارد به مجمع عمومی:

_ارائه گزارش راجع به افزایش سرمایه و پیشنهاد راجع به افزایش یا کاهش سرمایه( گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه)

_ گزارش در خصوص سلب حق تقدم از سهامداران در موقع افزایش سرمایه

8) اعطای اجازه انعقاد قرارداد با شرکت به اعضای هیات مدیره و مدیرعامل:

در صورت وجود تعارض منافع، هرگونه معامله اعضای هیأت‌مدیره با شرکت تنها با مجوز رسمی این هیأت امکان‌پذیر است. این شرط برای حفظ منافع شرکت و سهام‌داران است.

9) تکلیف به رعایت اندوخته قانونی:

طبق قانون، بخشی از سود خالص باید برای تقویت بنیه مالی شرکت ذخیره شود. این ذخیره تا سطح معینی الزامی و پس از آن اختیاری است. هیات مدیره هر سال یک بیستم سود خالص شرکت را باید ذخیره کند. این مبلغ را اندوخته قانونی می‌گویند، این ذخیره تا جایی ادامه پیدا می‌کند که اندوخته شرکت به یک دهم سرمایه کل برسد بعد از این، ذخیره کردن این مبلغ اختیاری است.

«سود خالص عبارت است از درآمد یک شرکت در یک سال منهای کلیه هزینه‌ها، و استهلاکات و ذخیره‌ها» به عبارتی یک شرکت تمامی هزینه‌های خودش را از درآمد در طول یک سال کم می‌کند و سود خالص را به دست می‌آورد»

10) اجرای افزایش سرمایه:

افزایش سرمایه شرکت در مواقعی که اختیار عملی شدن سرمایه توسط مجمع به هیات مدیره واگذار شود. در صورتی که مجمع این اختیار را تفویض کند، هیأت‌مدیره مکلف به اجرای فرآیند افزایش سرمایه در چارچوب قانونی و گزارش‌دهی دقیق است.

11) اعلام افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکت‌ها:

هیأت‌مدیره باید طی یک ماه پس از تحقق افزایش سرمایه، مراتب را به ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامه رسمی منتشر کند.

12) انتشار آگهی دعوت از مجمع عمومی در روزنامه کثیرالانتشار در مواقعی که باید مجمع نیاز است تشکیل شود.

آگهی دعوت به مجمع از طریق روزنامه رسمی منتشر می‌شود و مبنای دعوت قانونی محسوب می‌شود. عدم انجام آن می‌تواند موجب بی‌اعتباری تصمیمات مجمع گردد.

13) رسیدگی به تعهدات پذیره‌نویسان و تعیین تعداد سهام هر یک از آنها در زمانی که شرکت افزایش سرمایه می‌دهد.

در جریان افزایش سرمایه، هیأت‌مدیره مکلف به کنترل پرداخت‌ها و تخصیص سهام به پذیره‌نویسان بر اساس تعهدات آن‌هاست.

14) تصفیه امور شرکت سهامی در مواردی که اساسنامه یا مجمع عمومی فوق‌العاده ترتیب دیگر را مشخص نکرده باشد.

15). رعایت حق تقدم سهامدارها در افزایش سرمایه یا رعایت مهلت مربوط به پذیره نویسیک

در افزایش سرمایه، سهامداران قدیمی نسبت به خرید سهام جدید اولویت دارند. هیأت‌مدیره باید این حق را رعایت یا با ارائه دلایل، سلب کند.

16) ارسال مصوبات به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار.

مطابق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت در مواردی باید مصوبات مجمع یا هیأت مدیره را برای اداره ثبت شرکت ها ارسال کند.

بخش دوم: نمونه اختیارات مندرج در اساسنامه شرکت‌ها

معمولا در اساسنامه نیز حدود اختیارات هیات مدیره را مشخص می‌کنند. که نمونه آن به شرح زیر است:

نمونه اختیارات هیات مدیره در اساسنامه

هيأت مديره براي هر گونه اقدامي به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيأت مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد:

1.  نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارت دولتي و موسسات خصوصي.

2. تصويب آئين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل.

3.  ايجاد و حذف نمايندگي ها يا سعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران.

4.  نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.

5.  تصويب بودجه براي اداره كردن شركت.

6.  افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك ها و موسسات.

7.  دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8. تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.

9. عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.

10. مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجاري و اختراع.

11. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها.

12. تحصيل اعتبار از بانك ها و شركت ها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضي باشد.

13. اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي اعم از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشي از قانون داوري، تعيين وكيل براي دادرسي  و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكيل و لو كرارا، تعيين مصدق و كارشناس اقرار، خواه در ماهيت دعوي واخواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد، دعوي خسارت، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث، اقدام به دعوي متقابل و دفاع از آن، تأمين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت، درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب اجرائي و اخذ محكوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14. تعيين ميزان استهلاك ها.

15. تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.

16. تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

17. دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.

18. پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

19. پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود.

20. اختيارات هيأت مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به  هيچ وجه به اختيارات تام هيأت مديره خللي وارد نمي سازد.

نتیجه‌گیری:

وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره به‌گونه‌ای تنظیم شده که بتواند به‌طور مؤثر شرکت را هدایت و مدیریت نماید. با این حال، انجام صحیح این وظایف نیازمند آگاهی حقوقی، دقت در اجرای مقررات و مشاوره تخصصی است. قصور در انجام این وظایف، می‌تواند پیامدهای سنگینی به‌همراه داشته باشد.

موارد مذکور از مهمترین وظایف و اختیارات هیأت مدیره در یک شرکت است. عدم انجام یا ‌سهل‌انگاری در انجام وظایف، مسئولیت‌های سنگینی را در برای اعضاء در پی خواهد داشت. برای اطلاع از مسئولیت‌های حقوقی و کیفری هیئت مدیره، به یادداشت «مسئولیت‌های حقوقی و کیفری هیأت مدیره» مراجعه کنید.

همچنین می‌توانید یادداشت « هیات مدیره چه اختیاراتی ندارد؟» را مطالعه کنید.

مطالب مرتبط: چه مواردی را قبل از ورود به هیات مدیره باید بررسی کنید؟

نویسنده: محمدعلی پوریانیک